路畅科技拟94.24亿元收购中联高机

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近日，路畅科技对外披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)，向中联重科、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）等29名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（简称“中联高机”）100%股权，交易作价为94.24亿元。同时，路畅科技拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过33.5亿元，用于墨西哥生产基地建设项目、补充流动资金或偿还债务。

值得一提的是，截至2023年4月30日，路畅科技归属于上市公司股东的所有者权益为38102.53万元，而同期中联高机纳入评估范围内的所有者权益账面价值为331935.42万元。另外从营业收入的角度来看，2020年至2022年，路畅科技的营业收入分别为49266.31万元、41035.60万元和34148.05万元；而同期中联高机的营业收入分别为102770.46万元、297745.11万元、458307.61万元。

对于本次交易的目的，路畅科技表示，本次交易前，上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行业务，近年来，上市公司原有业务进入调整期，整体增长较为乏力，盈利能力偏弱。为了充分保护上市公司股东权益、推动上市公司持续健康发展，上市公司决定进行本次重大资产重组。本次重组标的公司主营业务为高空作业机械的研发、生产、销售和服务，具备较强盈利能力、持续经营能力与成长性。

值得一提的是，此次交易已构成重组，因本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过路畅科技对应指标的100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。此外《经济参考报》记者还注意到，此次交易还构成关联交易。

2022年2月，路畅科技原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技3598.80万股股份（占路畅科技总股本的29.99%）转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份4299.97万股股份（占路畅科技总股本的35.83%）的表决权，中联重科成为路畅科技控股股东。

对于中联重科来说，随着路畅科技此次重组交易的推进，其资产市场版图将再度扩大。当然，面对路畅科技的“高溢价”收购，交易对方也作出了业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新和智诚高达作为业绩承诺人，对标的公司在业绩承诺期内的实现净利润数进行承诺：

如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，标的公司每年实现净利润数分别不低于64001.37万元、74197.92万元和90079.30万元；如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度，标的公司每年实现净利润数分别不低于74197.92万元、90079.30万元和102812.69万元。

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